Sukupolvenvaihdos perheyrityksessä – huomioitavaa perintöoikeuden ja avio-oikeuden näkökulmasta

Heikki Taulaniemi_Jaakko Mäkelä_www

Avustamme päämiehiämme jatkuvasti omistusjärjestelyissä, joissa PK-yrityksen osakkeet siirretään hallitusti nykyiseltä omistajasukupolvelta seuraavalle. Sukupolvenvaihdoksessa tulee yhtiö- ja vero-oikeuden lisäksi huomioitavaksi joukko perintö- ja aviovarallisuusoikeudellisia kysymyksiä, jotka seuraava esimerkkitapaus havainnollisesti osoittaa:

Tammikuussa 60 vuotta täyttänyt A on perustanut vuonna 1984 Tampereella 14 henkilöä työllistävän metallialan yrityksen X Oy:n ja toiminut siitä lähtien yhtiön hallituksen ainoana jäsenenä ja toimitusjohtajana. X Oy:n liikevaihto oli vuonna 2015 kolme miljoonaa euroa. A:lla on kolme täysi-ikäistä poikaa – B, C ja D – jotka ovat kaikki työskennelleet isänsä yhtiössä useita vuosia työntekijöinä. A on suunnitellut jäävänsä eläkkeelle kesällä 2016. Hänellä on tarkoituksena luovuttaa osakkeensa X Oy:ssä pojilleen ja varmistaa samalla, että osakkeet pysyvät jatkossa näiden omistuksessa yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi. Vanhin pojista B on kihloissa E:n kanssa. Kaksi nuorimmaista C ja D ovat vielä poikamiehiä.

Mitä järjestelyssä tulee oikeudellisesti huomioida A:n intressien toteutumisen sekä X Oy:n toiminnan jatkuvuuden kannalta? Toimistomme perintöoikeuteen ja aviovarallisuuskysymyksiin sekä perintö- ja lahjaverotukseen erikoistuneet juristit asianajaja Heikki Taulaniemi (kuvassa oik.) ja varatuomari Jaakko Mäkelä (kuvassa vas.) vastaavat:

Sukupolvenvaihdoksella verohyötyä

- Kun valitaan oikeustoimityyppiä (kauppa/lahja), jolla A:n osakkeet siirretään pojille, tulee huomioida tuloverolain luovutusvoittoa koskevat säännökset sekä perintö- ja lahjaverotusta koskevat ns. huojennus- ja maksuaikasäännökset. Verokohtelun varmistamiseksi A:n kannattaa vakavasti harkita ennakkoratkaisun pyytämistä veroviranomaiselta, Heikki kertoo.

Osakassopimuksen laatiminen

- X Oy on tähän saakka ollut vanhan osakeyhtiölain mukaisesti perustettu ”yhden miehen yhtiö”, jonka yhtiöjärjestyksessä ei ole tarvinnut huomioida osakkeiden siirtymiseen liittyviä lunastustilanteita, Heikki selvittää.

- Kun osakaspohja on sukupolvenvaihdoksen myötä laajenemassa, uusien osakkeenomistajien B:n, C:n ja D:n on syytä sopia keskinäisistä suhteistaan yhtiössä osakassopimuksella. Siis kysymyksistä, miten päätösvaltaa käytetään, miten turvataan muiden oikeudet, mikäli joku pojista päättäisi luovuttaa osakkeensa ulkopuoliselle taholle, jne. Toisin kuin yhtiöjärjestys osakassopimus ei ole julkinen asiakirja ja mahdollistaa sellaisena osakkeiden myöhemmistä luovutustilanteista määräämisen ilman, että asiat tulevat ulkopuolisten tietoon, hän jatkaa.

Myös avioehtosopimukset ja testamentit tarpeellisia osakassopimuksen lisäksi

- A:n pyrkimyksenä on X Oy:n siirtäminen pojilleen ja irtautuminen operatiivisesta toiminnasta määrätyn siirtymäajan jälkeen. Pojilla ei vielä ole omia lapsia, mutta vanhimman pojan B:n avioituminen on jo näköpiirissä. Kun osakassopimus laaditaan, sopimuksessa on perusteltua edellyttää B:n, C:n ja D:n sitoutuvan siihen, että heillä on kaikilla oltava tulevien puolisoidensa kanssa avioehtosopimus, joissa määrätään ainakin X Oy:n osakkeet ja niiden tuotto kuuluvaksi avio-oikeuden ulkopuolelle. Tarkoituksenahan ei ole, että jonkun pojan mahdollinen ex-aviopuoliso voisi avioeron seurauksena tulla jatkossa X Oy:n omistajaksi. Näiden periaatteiden mukaisesti tulisi heti laadittavaksi avioehtosopimus B:n ja tämän kihlakumppanin E:n välille, Jaakko kertoo.

- Mikäli A haluaa määrätä omaisuudestaan kuolemansa varalta testamentilla, sekin mahdollisuus on tietysti olemassa. Jos A ei vielä nyt haluaisi myydä/lahjoittaa X Oy:n osakkeita pojilleen, hän voisi määrätä testamentissaan osakkeiden menevän hänen kuollessaan tasaosuuksin B:lle, C:lle ja D:lle. Testamentilla A voisi määrätä myös, ettei poikien tulevilla aviopuolisoilla olisi avio-oikeutta heidän A:lta testamentin nojalla saamaan yritysvarallisuuteen, hän täydentää.

Lisätietoja: asianajaja, varatuomari Heikki Taulaniemi p. 03 3142 9012 ja varatuomari Jaakko Mäkelä p. 03 3142 9021