KKO:2015:17 – Emoyhtiön vastuu tytäryhtiön velvoitteista määrätyissä tilanteissa mahdollinen korkeimman oikeuden ennakkoratkaisun mukaan

Osakeyhtiö on omistajistaan erillinen oikeushenkilö. Osakkeenomistajilla ei ole osakeyhtiölakiin sisältyvän pääsäännön mukaan henkilökohtaista vastuuta yhtiön velvoitteista. Tämä koskee myös tilanteita, joissa osakkeenomistajana on toinen osakeyhtiö. Emoyhtiöllä ei siis lähtökohtaisesti ole vastuuta tytäryhtiönsä velvoitteista pelkän osakeomistuksensa perusteella, vaan vastuun syntyminen edellyttää emoyhtiöltä sitoumusta vastata tytäryhtiön velvoitteista suhteessa tytäryhtiön velkojiin.

”Vastuun samastuksella” tarkoitetaan osakeyhtiöoikeudessa juridista konstruktiota, jonka avulla osakkeenomistaja voidaan em. pääsäännöstä poiketen asettaa vastuuseen omistamansa yhtiön velvoitteista. Osakeyhtiölaissa ei ole asiasta nimenomaista säännöstä, vaan vastuun samastusta/läpimurtoa koskeva oppi (”piercing the corporate veil”) on kehittynyt käytännössä oikeuskirjallisuuden ja yksittäisten oikeustapausten pohjalta. Kotimaisessa kirjallisuudessa vastuun samastusta on pidetty tietyin edellytyksin mahdollisena. Korkein oikeus on suhtautunut asiaan aiemmin torjuvasti.

Korkein oikeus antoi 9.3.2015 uuden ennakkoratkaisun KKO:2015:17, joka liittyy vastuun samastuksen edellytyksiin. Tapauksessa virolainen rajavastuuyhtiö B OÜ oli toimittanut suomalaisille kuluttajille Suomen tekijänoikeuslain mukaan hyvitysmaksuvelvollisuuden piiriin kuuluneita laitteita. Suomeen toimitetuista laitteista ei ollut suoritettu hyvitysmaksuja. Kaupankäynti oli tapahtunut suomalaisen osakeyhtiön A Oy:n kautta ja suuntautunut yksinomaan Suomeen. B OÜ oli koko toimintansa ajan ollut joko A Oy:n tai A Oy:n yksin omistaneen yksityishenkilön SS:n omistuksessa ja määräysvallassa.

Korkein oikeus katsoi ratkaisussaan, että A Oy oli tosiasiallisesti harjoittanut osaa liiketoiminnastaan B OÜ:n kautta ja välttänyt näin Suomessa perittäviä hyvitysmaksuja. Kun huomioitiin A:n ja B:n keskinäiset omistus- ja määräysvaltasuhteet, järjestelyn keskeisenä perusteena katsottiin olleen A Oy:n pyrkimys välttyä lakisääteisten velvoitteiden täyttämiseltä. Tämän johdosta osakkeenomistaja/emoyhtiö A Oy velvoitettiin yhteisvastuullisesti tytäryhtiönsä B OÜ:n kanssa suorittamaan hyvitysmaksujen laiminlyönnistä johtuva korvaus jutun kantajalle Teosto ry:lle.

Korkeimman oikeuden mukaan vastuun samastus oli tapauksessa mahdollinen, koska konsernirakennetta, yhtiöiden välisiä suhteita ja osakkeenomistajan määräysvaltaa oli selvästi käytetty keinotekoisella tavalla niin, että velkojien etuja oli loukattu. Ratkaisun oikeusohjeet selkeyttävät osaltaan vastuun samastusta koskeneita aiempia oppeja. Ratkaisun perustelujen valossa omistuksen ja vastuun erillisyys on kuitenkin edelleen selvä pääsääntö, josta poikkeaminen vaatii erityisiä perusteita.

Ennakkoratkaisu KKO 2015:17 löytyy kokonaisuudessaan korkeimman oikeuden verkkosivuilta.

Lisätietoja antaa asianajaja, varatuomari Peter Rasmussen, p. (03) 3142 9013.